GmbH: Einziehung eines Gesellschaftsanteils nach Kündigung des Arbeitsverhältnisses

Eine Satzungsbestimmung, nach der die Einziehung eines GmbH-Gesellschaftsanteils, der maßgeblich im Hinblick auf die partnerschaftliche Mitarbeit des Gesellschafters in der Gesellschaft (hier: einer Unternehmensberatungsgesellschaft) eingeräumt wurde, an die Beendigung der Mitarbeit geknüpft ist, ist grundsätzlich wirksam. 

So entschied es das Oberlandesgericht (OLG) München. Demgegenüber ist nach Ansicht der Richter eine Satzungsbestimmung unwirksam, wonach im Falle eines Streits über die Wirksamkeit der Kündigung des Vertragsverhältnisses zwischen dem Gesellschafter und der Gesellschaft die wirksame Beendigung fingiert wird und eine Einziehung des Geschäftsanteils durch Gesellschaftsbeschluss deshalb gerechtfertigt ist. Eine solche Klausel ist sittenwidrig, weil sie es ermöglicht, dass der Geschäftsanteil willkürlich entzogen wird.

Wurde der Anteil eines Gesellschafters durch Gesellschaftsbeschluss eingezogen, kann sich dieser jedoch im Falle faktischer Beendigung der Partnerschaft nach Treu und Glauben dann nicht mehr auf eine ungeklärte Beendigung des Vertragsverhältnisses berufen, wenn nach den Umständen des Falls nicht mehr zu erwarten ist, dass der Gesellschafter die tatsächliche Mitarbeit als Partner wieder aufnimmt.

OLG München, Urteil vom 5.10.2016, 7 U 3036/15 


Ulf Linder 
Magister rer.publ., Rechtsanwalt und Mediator
Fachanwalt für Arbeitsrecht
Fachanwalt für Versicherungsrecht
Fachanwalt für Verwaltungsrecht

(Letzte Änderung: 23.07.2017)